公司人格混同 关联公司混同——刺破有限责任公司面纱
  • 什么是“公司人格混同”

    《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)第三条第一款规定:“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”
    公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证,公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。但在实际公司经营中,由于股东及股东的不规范经营,导致公司与股东之间、公司与关联公司之间出现财务、业务等无法区分的情形,也即公司人格混同。
    公司人格混同分为公司与股东混同、关联公司之间混同两类,本文仅浅谈关联公司混同。
     
    什么是“关联公司混同”

    关联公司混同是指几家关联公司之间存在公司股东、人员、业务、财务等方面交叉重叠的情形。
    举个例子:
    2010年A公司成立,股东为甲、乙、丙,同时甲为公司经理,财务人员为丁。2015年B公司成立,股东为甲、乙,同时甲为公司经理,财务人员为丁。2017年C公司成立,股东为甲之妻,甲为公司经理,财务人员为丁。
    在A、B、C三家公司中,实际控制人及经理都为甲,公司重要部门的任职人员均相同,财务负责人员均为丁,且三家公司使用共同账户。由此可以看出A、B、C三家公司在股东、人员、业务、财务等方面交叉重叠,明显构成关联公司混同。
     
    什么是“刺破有限责任公司面纱”

    实践中,许多企业家会根据不同行业成立多家公司以形成集团企业,例如房地产公司、服装公司、食品公司、电器公司等。正常情况下,各个公司是独立的个体,财务、债务、业务、人员等方面均独立,倘若其中一家公司破产,债务人进行追偿时也只能以此时破产公司剩余资产进行债务偿还,即便有偿还不了的部分,债权人也只能自认倒霉,而不能向其他企业主张债权。
    但在上述案例中,A、B、C三家公司在人员、业务特别是财务上发生了混同,而公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证,公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分,丧失独立人格时,就丧失了独立承担责任的基础,此时其中一家公司对外所欠的债务,其他关联公司将与之共同承担偿还责任,即“刺破有限责任公司面纱”。这就说明若A公司对外发生债务, B、C公司亦要对债务承担连带责任。
     
    如何避免“关联公司混同”的发生

    在司法实践中,判断关联公司人格混同时主要从人员、财务、业务、办公地点、经营设备等方面是否混同进行判断,其中最为主要的是财务、人员、业务、办公地点四个方面,因此,在实际经营中避免关联公司之间人格混同情形的出现可以从这四个方面进行规划。
    首先在财务方面,应避免出现关联公司之间使用共同账户、共同财务账目、债权债务等混同的情形;其次在人员方面,应避免出现公司高管、财务负责人、出纳会计等人员在各公司交叉任职的情形;再次在业务方面,应避免出现共用宣传手册、业务合同等情形;最后在办公地点方面,应避免出现几家公司共用一个经营场所的情形。
     
    总之,关联企业之间一旦出现人格混同的情形,那么一家企业破产极有可能会危及到其他企业。因此划清关联企业之间的界限,避免关联公司人格混同的发生,对企业的保护及发展来说极为重要。