《公司法》第三十七条和第四十六条分别以列举的方式规定了股东（大）会和董事会的职权，从法律规定来看，二者的职权均分为法定职权和章程规定职权两类，且法律没有明确禁止股东会授权董事会行使其职权，但一方面即使合法授权也必然存在相应的商业风险，另一方面授权若无限制则也很容易导致权利滥用。我们既要搭建公司良好的治理结构，又应当要正确评估股东（大）会转授权董事会部分职权的风险，将风险尽量放到可控范围内，以免像黄光裕一样“搬起石头砸自己的脚”。
一、【案例】黄光裕和陈晓的“国美争夺战”
黄光裕于1987年创办国美电器，是国美的最大股东，为了实现自己完全的控制权，将董事会权力扩大了许多，此时他既是拥有绝对控制权（持股约70%）的国美电器第一大股东，同时也占有董事会的绝对控制席位。2006年，国美股东大会对公司章程进行了一次最为重大的修改：（1）无需股东大会批准，董事会可以随时调整董事会结构，包括随时任免、增减董事，且不受人数限制；（2）董事会可以各种方式增发、回购股份,包括供股（老股东同比例认购）、发行可转债、实施对管理层的股权激励,以及回购已发行股份等权力。此后，黄光裕家族就开始了套现之路,在短短的四年时间里,套现金额达到数十亿元现金，而广大中小股东损失惨重。
2008年11月，黄光裕因涉嫌刑事犯罪被调查，同月陈晓任国美总裁兼任董事会代理主席，2009年1月16日起正式出任国美董事局主席兼总裁，后来陈晓通过引入贝恩资本可转债形式投入18.04亿元、中国家电业最大股权激励方案一系列操作使黄光裕彻底失去对董事会的控制，黄光裕家族对国美电器的持股被稀释至32.47%。
2010年7月，国美董事会欲增发20%新股，此举将导致黄光裕完全失去对国美的控制。至此，黄光裕和陈晓的“国美争夺战”爆发，黄光裕提出召开临时股东大会，大手笔增持国美股份至35.98%，而董事会多数席位支持陈晓，最后结果是除了撤销增发股票等获通过外，黄光裕其他决议被否决，陈晓等得以留任董事局主席。
黄光裕保住了大股东的位置，但正是因为他不合理地给了董事会过大的权力，当他身陷囹圄，现任董事会正是利用这种权力向黄光裕本人发难，为此他付出了惨痛的代价，简直就是“搬起石头砸自己的脚”！
二、股东会对董事会的授权有界限吗？
从“国美争夺战”血的教训可知，董事会权力的过大和滥用,最直接的后果往往会是董事会只为大股东服务,而置中小股东的权益于不顾，如黄光裕疯狂套现之路。同时，股东更应当深知股东对股东（大）会和董事会的控制力度并非总是完全同步，很可能因为某个事件就将导致你失去对董事会的控制，从而出现管理僵局，导致公司经营发生重大风险。股东根据公司管理和经营情况，在慎重考虑，权衡利弊后可以将部分股东会职权转授权给董事会，但是需要明确其法律上的界限和公司治理结构的合理性。
（一）法律上的界限
《公司法》第三十七条列举了股东会10项具体职权以及1项“公司章程规定的其他职权”，能否将该等职权授权董事会首先取决于该条规范的约束力。法定的明确禁止性规范是不允许转授权的，法无明确禁止性的规范，则是可以转授权的，因此股东会的授权首先要合法，不得违背法律的强制性规定。
如《公司法》第四十三条第二款“ 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”《公司法》第一百零四条“本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。”上述股东（大）会的法定权利，明确规定必须由股东（大）会行使，将此类法定职权转授权给董事会的决议内容无效。为防止股东会滥用权力，法律首先设立了法律上的授权界限，而非完全任意。
（二）公司治理结构的合理性
现代公司呈现所有权与经营权分离的显著特征，并由此导致股东（大）会中心主义向董事会中心主义的转移。我国《公司法》仅明确股东（大）会是公司的权力机构，并未明确董事会的地位，但结合相关规定，董事是由股东（大）会选举产生，行使公司经营权，其职权来源于股东（大）会的授予。董事与公司是一种委任关系，董事作为受托人和代理人，管理公司资产，代理公司事务。在满足公司法规定的前提下，委托人可以将其职权授予受托人，但需要注意公司治理结构的合理性。
一是保护小股东利益。案例中黄光裕为了大股东的利益，给了国美董事会过大的权力，结果就是董事会只为黄光裕这个大股东服务，而置小股东的权益不顾，在全球金融危机下，开始数十亿现金的套现之路。大股东总是处于优势地位，选举自己的董事进入董事会，但小股东的权益很难得到平等保护，也有小股东为维护自己的合法权益将公司告上法庭甚至对公司经营产生重大负面影响的实例。公司法在发展过程中，一直关注和解决小股东利益保护问题，所以股东会的授权不得不考虑到小股东利益的保护。
二是公司最大利益。公司所有权和经营权的分离，导致股东（大）会和董事会形成相互制衡的结构性制度安排。如股东（大）会无限制将职权任意授权给董事会，明显违反公司法关于公司治理结构的设置，黄光裕和陈晓的“国美争夺战”已经让我们清楚看到我国公司治理结构的严重缺陷。无轮是股东还是董事，都应当从公司的最大利益出发，建立符合公司利益的公司治理结构，不为某一人或几人服务，否则很有可能得不偿失。
我国公司发展不过短短二十多年，如何让公司治理现代化任重道远。
一、【案例】黄光裕和陈晓的“国美争夺战”
黄光裕于1987年创办国美电器，是国美的最大股东，为了实现自己完全的控制权，将董事会权力扩大了许多，此时他既是拥有绝对控制权（持股约70%）的国美电器第一大股东，同时也占有董事会的绝对控制席位。2006年，国美股东大会对公司章程进行了一次最为重大的修改：（1）无需股东大会批准，董事会可以随时调整董事会结构，包括随时任免、增减董事，且不受人数限制；（2）董事会可以各种方式增发、回购股份,包括供股（老股东同比例认购）、发行可转债、实施对管理层的股权激励,以及回购已发行股份等权力。此后，黄光裕家族就开始了套现之路,在短短的四年时间里,套现金额达到数十亿元现金，而广大中小股东损失惨重。
2008年11月，黄光裕因涉嫌刑事犯罪被调查，同月陈晓任国美总裁兼任董事会代理主席，2009年1月16日起正式出任国美董事局主席兼总裁，后来陈晓通过引入贝恩资本可转债形式投入18.04亿元、中国家电业最大股权激励方案一系列操作使黄光裕彻底失去对董事会的控制，黄光裕家族对国美电器的持股被稀释至32.47%。
2010年7月，国美董事会欲增发20%新股，此举将导致黄光裕完全失去对国美的控制。至此，黄光裕和陈晓的“国美争夺战”爆发，黄光裕提出召开临时股东大会，大手笔增持国美股份至35.98%，而董事会多数席位支持陈晓，最后结果是除了撤销增发股票等获通过外，黄光裕其他决议被否决，陈晓等得以留任董事局主席。
黄光裕保住了大股东的位置，但正是因为他不合理地给了董事会过大的权力，当他身陷囹圄，现任董事会正是利用这种权力向黄光裕本人发难，为此他付出了惨痛的代价，简直就是“搬起石头砸自己的脚”！
二、股东会对董事会的授权有界限吗？
从“国美争夺战”血的教训可知，董事会权力的过大和滥用,最直接的后果往往会是董事会只为大股东服务,而置中小股东的权益于不顾，如黄光裕疯狂套现之路。同时，股东更应当深知股东对股东（大）会和董事会的控制力度并非总是完全同步，很可能因为某个事件就将导致你失去对董事会的控制，从而出现管理僵局，导致公司经营发生重大风险。股东根据公司管理和经营情况，在慎重考虑，权衡利弊后可以将部分股东会职权转授权给董事会，但是需要明确其法律上的界限和公司治理结构的合理性。
（一）法律上的界限
《公司法》第三十七条列举了股东会10项具体职权以及1项“公司章程规定的其他职权”，能否将该等职权授权董事会首先取决于该条规范的约束力。法定的明确禁止性规范是不允许转授权的，法无明确禁止性的规范，则是可以转授权的，因此股东会的授权首先要合法，不得违背法律的强制性规定。
如《公司法》第四十三条第二款“ 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”《公司法》第一百零四条“本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。”上述股东（大）会的法定权利，明确规定必须由股东（大）会行使，将此类法定职权转授权给董事会的决议内容无效。为防止股东会滥用权力，法律首先设立了法律上的授权界限，而非完全任意。
（二）公司治理结构的合理性
现代公司呈现所有权与经营权分离的显著特征，并由此导致股东（大）会中心主义向董事会中心主义的转移。我国《公司法》仅明确股东（大）会是公司的权力机构，并未明确董事会的地位，但结合相关规定，董事是由股东（大）会选举产生，行使公司经营权，其职权来源于股东（大）会的授予。董事与公司是一种委任关系，董事作为受托人和代理人，管理公司资产，代理公司事务。在满足公司法规定的前提下，委托人可以将其职权授予受托人，但需要注意公司治理结构的合理性。
一是保护小股东利益。案例中黄光裕为了大股东的利益，给了国美董事会过大的权力，结果就是董事会只为黄光裕这个大股东服务，而置小股东的权益不顾，在全球金融危机下，开始数十亿现金的套现之路。大股东总是处于优势地位，选举自己的董事进入董事会，但小股东的权益很难得到平等保护，也有小股东为维护自己的合法权益将公司告上法庭甚至对公司经营产生重大负面影响的实例。公司法在发展过程中，一直关注和解决小股东利益保护问题，所以股东会的授权不得不考虑到小股东利益的保护。
二是公司最大利益。公司所有权和经营权的分离，导致股东（大）会和董事会形成相互制衡的结构性制度安排。如股东（大）会无限制将职权任意授权给董事会，明显违反公司法关于公司治理结构的设置，黄光裕和陈晓的“国美争夺战”已经让我们清楚看到我国公司治理结构的严重缺陷。无轮是股东还是董事，都应当从公司的最大利益出发，建立符合公司利益的公司治理结构，不为某一人或几人服务，否则很有可能得不偿失。
我国公司发展不过短短二十多年，如何让公司治理现代化任重道远。